Vous vous lancez dans une levée de fonds pour développer votre startup ? Pour la mener à bien, vous entourer d’un·e avocat·e est essentiel. En effet, la levée de fonds étant une opération complexe, l’expertise d’un·e avocat·e vous sera d’une grande aide pour protéger vos intérêts et bien négocier les éléments de la documentation juridique avec vos financeur·es. Comment choisir le·la bon·ne pour votre projet ? Que faut-il prendre en considération ? On vous partage les conseils d’entrepreneures et d’investisseur·es de l’écosystème ainsi que ceux de Léa Évrard, avocate bénévole chez SISTA et fondatrice du cabinet LEV.
1 - Se rapprocher d’un·e avocat spécialisé·e
C’est le premier élément à bien avoir en tête. Par souci financier ou par facilité, on peut parfois être tenté de faire appel à une connaissance de notre entourage qui a fait des études de droit mais n’est pas spécialisée en levée de fonds. Mais c’est une erreur ! En effet, un·e avocat corporate qui connaît les enjeux derrière les opérations de capital risque / les pactes d’actionnaires constitue un réel gain de temps et d’efficacité par la suite. C’est ce qui va vous permettre d’être réactif·ve, d’anticiper les demandes des investisseur·es, de comprendre les différentes options possibles et de lever les zones d’ombre sur certaines clauses.
La spécialiste Léa Evrard confirme : “C’est un peu comme un médecin spécialiste, on ne va pas voir un·e cardiologue pour un problème dentaire. L’expérience dans un domaine spécifique, c’est ce qui fait la compétence. Plus un·e avocat·e voit de deals, plus il·elle est pointu·e et plus il·elle aura les bons réflexes face aux investisseur·es. Il faut donc absolument choisir quelqu’un de spécialisé.”
2 - Demander des recommandations et regarder ses expériences passées
Il est vivement recommandé de demander des références à d’autres entrepreneur·es ou personnes de confiance de votre réseau (par exemple des investisseur·es du tour précédent). Dans la même idée, n’hésitez pas à aller creuser les transactions similaires traitées par tel·le ou tel·le avocat·e dans ses expériences précédentes. “Il ne faut pas lésiner sur le choix de la personne car face à vous, il y aura des investisseur·es qui eux·elles ont l’habitude de signer de nombreux pactes. Prenez donc le temps de trouver quelqu’un qui est au courant des pratiques du marché” relate Clara Cornu, VC chez 360 Capital.
Autre bonne pratique à garder à l’esprit : lors de vos échanges avec différent·es avocat·es, n’hésitez pas à poser toutes vos questions. Cela vous permettra de voir si la personne en face a bien compris les enjeux de votre projet, connaît le jargon juridique associé à une levée de fonds ainsi que les implications concrètes de certaines clauses d’un pacte d’actionnaires.
3 - Avoir un fit humain et faire confiance à votre intuition
Selon Léa Evrard, “c’est bien de demander des références, mais tout le monde n’a pas les mêmes attentes et il faut aussi se fier à son propre avis, son feeling avec la personne. C’est ce qui va permettre une confiance réciproque.”
Un point de vue partagé par Léonie de Léonie de Verdelhan, fondatrice de JeudiMerci : “De mon côté, j’ai trouvé quelqu’un qui arrive à se mettre à mon niveau et à me faire comprendre les enjeux en m’expliquant simplement. Je me suis toujours sentie libre de poser toutes mes questions. Tout cela m’a été d’une aide très précieuse pour les négociations et tout le suivi juridique. C’est un vrai plus pour ne pas se sentir lésé·e face aux investisseur·es dans ces phases intenses.”
Comme elle le souligne, un·e bon·ne avocat·e doit être dans cette démarche pédagogique, se montrer réactif·ve et avoir cette volonté de comprendre vos besoins spécifiques / votre historique.
4 - Être attentif·ve à la tarification proposée
L’essentiel ? Que la tarification soit transparente. Vous devez savoir dès le début combien cela vous coûtera à la fin. Pour cela, n’hésitez pas à demander en amont une proposition détaillée pour bien comprendre ce qui est dans le scope / hors scope et savoir à quoi vous attendre. À noter que les levées se font toujours par forfait et non au taux horaire.
“Il faut que l’avocat vous tienne au courant si les frais initialement convenus ne sont plus adaptés, il ne faut pas de mauvaise surprise pour ne pas rompre la confiance. C’est vraiment la transparence qui permet la confiance” conclut Léa Evrard.
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Vous l’aurez compris : le choix d’un·e avocat·e n’est pas à prendre à la légère. Il·elle est un véritable partenaire stratégique qui pourra vous éclairer sur les choix et les risques de chaque clause et décision juridique !
Pour aller plus loin
- En plus d’un·e avocat·e, pour faciliter une levée de fonds, certaines startup s’entourent d’un·e leveur·e. Un·e intermédiaire qui peut s’avérer utile en gardant bien en tête certains points de vigilance. Voici quelques éléments de réflexion pour vous permettre de faire un choix éclairé.
- Vous avez des questions sur le pacte d’actionnaire ? Clara Cornu (360 Capital), Vincent Picarello (Arkea Capital) et Inès Hamy (Octolo.tech) partagent leurs conseils pour débusquer toutes les complexités et aborder les discussions dans les meilleures conditions. C’est par ici pour découvrir notre article sur le sujet.